Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de
• BAYERN | RECHT

  SpruchG § 17 Abs. 1; FamFG § 61 Abs. 1, § 63 Abs. 1; AktG § 327a, § 327b; GG Art. 14 Abs. 1
  Angemessenheit einer Barabfindung nach Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines Squeeze-Outs

• rewis.io

  Abfindung, Beschwerde, Kostenerstattung, Kaufpreis, Darlehensvertrag, Gesellschaft, Barabfindung, Beteiligung, Kostenentscheidung, Hauptversammlung, Aktie, Antragsteller, Zustellung, Stellungnahme, von Amts wegen, reformatio in peius, Entscheidung in der Hauptsache

 
• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Squeeze-out

• Betriebs-Berater

  Berücksichtigung eines Unternehmenskaufvertrags nach dem Stichtag bei der Unternehmensbewertung

• spruchverfahren-direkt.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Angemessenheit der Barabfindung nach Ausschluss von Minderheitsaktionären im Rahmen eines Squeeze-Out; Wahrer Wert einer Beteiligung; Barwert einer Ausgleichszahlung aufgrund eines dem Squeeze-Out vorangegangenen Beherrschungsvertrags und Gewinnabführungsvertrags als ...

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Barabfindung nach Squeeze-out: Berücksichtigung eines Anteilskaufs bei Unterzeichnung des Kaufvertrags nach dem Bewertungsstichtag

Kurzfassungen/Presse

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Unternehmensbewertung nach Squeeze-out

Verfahrensgang

• LG München I, 29.06.2018 - 5 HK 4268/17
• LG München I, 29.06.2018 - 5 HKO 4268/17
• OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18
• LG München I - 5 HKO 4268/17 (anhängig)

Papierfundstellen

• DB 2022, 2278
• NZG 2022, 362

Wird zitiert von ... (7)Neu Zitiert selbst (35)

• OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17

  Barabfindung für Aktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Der Senat hat die Entscheidung mit Beschluss vom 11.03.2020, Az. 31 Wx 341/17 bestätigt und die hiergegen gerichteten Beschwerden als unbegründet zurückgewiesen.

  Im Übrigen hat der Senat auf seine Rechtsprechung zur Kostenerstattung bei erfolglosen Anträgen hingewiesen (vgl. Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, GWR 2020, 221).

  c) Im Übrigen ist es weder Sinn und Zweck des Spruchverfahrens sämtliche in der Wirtschaftswissenschaft bestehenden Problemfelder abschließend aufzuklären (vgl. Senat, Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741), noch geht es darum, die Ertragswertberechnung im vorliegenden Verfahren losgelöst vom eigentlichen Bewertungsziel so exakt wie möglich aufzuschlüsseln.

  Dieser Formulierung ist unter Berücksichtigung der Gesetzesmaterialien, nach Sinn und Zweck und systematischen Erwägungen ein Regel-Ausnahme-Verhältnis dahingehend zu entnehmen, dass die Antragsteller grundsätzlich ihre Kosten selbst zu tragen haben, wenn ihre Anträge erfolglos geblieben sind (vgl. dazu eingehend Senat, Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, AG 2020, 440).

• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14; BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rn. 13, 20).

  Sachverständige Stellungnahmen sollen in diesem Kontext keinen Selbstzweck erfüllen, sondern dem Gericht eine fundierte Schätzgrundlage vermitteln, wobei zu berücksichtigen ist, dass sich auch die Ermittlung der Schätzgrundlagen stets in einem verfahrensökonomisch vertretbaren Rahmen bewegen muss und der Gewinn an Genauigkeit gegen den weiteren verfahrens- und kostenrechtlichen Aufwand abzuwägen ist (vgl. nur BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, NJW-RR 2016, 231, Rn. 42).

  Die Antragsteller haben Anspruch auf eine angemessene, der Beteiligung am wirklichen Unternehmenswert entsprechende Kompensationsleistung, nicht aber auf eine möglichst hohe Abfindung (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 38).

• BGH, 13.10.2015 - II ZR 23/14

  Auslegung von Nominierungsrichtlinien eines Sportverbands und Schadensersatz für …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14; BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rn. 13, 20).

  Sie ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nach dem oben Gesagten nicht zwingend geboten ist (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, BB 2011, 1518 ff.; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 ff., Rn. 21; BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, a.a.O. Rn. 33 ff.; Senat, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2018, 753 ff.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE), ZIP 2019, 370 ff.).

  Die Antragsteller haben Anspruch auf eine angemessene, der Beteiligung am wirklichen Unternehmenswert entsprechende Kompensationsleistung, nicht aber auf eine möglichst hohe Abfindung (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 38).

 
• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Eine geringere Abfindung würde der Dispositionsfreiheit über das Eigentum und damit der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG nicht hinreichend Rechnung tragen; die Aktionäre dürfen nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten (vgl. BVerfG, Beschluss vom 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94, NJW 1999, 3769 ff.; BVerfG, Beschl v. 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, NZG 2011, 869 ff.).

  Sie ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nach dem oben Gesagten nicht zwingend geboten ist (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, BB 2011, 1518 ff.; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 ff., Rn. 21; BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, a.a.O. Rn. 33 ff.; Senat, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2018, 753 ff.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE), ZIP 2019, 370 ff.).

  Wenn jede rechnerische Zwischengröße in diesem Sinne zu Gunsten der Aktionäre bestimmt werden würde, käme es im Ergebnis zu einer derartigen Kumulation von Günstigkeitsentscheidungen, dass der "wirkliche" Wert sicherlich nicht mehr abgebildet werden würde (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, NZG 2011, 869 ff., Rn. 23; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13 (AktE), DStR 2016, 2809 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11, ZIP 2012, 124 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011 - 20 W 7/11, BeckRS 2011, 24586).

• BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20

  Barwertbestimmung der angemessene Barabfindung bei Ausschluss von …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (vgl. BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff.; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff., Rn. 23, BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 Rn. 19).

  Darüber hinaus hat der BGH jüngst entschieden, dass unter Umständen auch der Barwert der Ausgleichszahlung aufgrund eines dem Squeeze-Out vorangegangenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als Untergrenze heranzuziehen sei (vgl. BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, DStR 2020, 2742).

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (vgl. BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14; BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rn. 13, 20).

• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (vgl. BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff.; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff., Rn. 23, BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 Rn. 19).

  Lediglich bei der sich daran anschließenden Frage, ob die vom Tatrichter gewählte Bewertungsmethode den o.g. gesetzlichen Bewertungszielen widerspricht, handelt es sich um eine Rechtsfrage (vgl. BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, BGHZ 207, 114 ff., Rn. 12; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NJW-RR 2016, 610 ff., Rn. 14; BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 ff. Rn. 13, 20).

  Sie ist in Literatur und Praxis allgemein anerkannt und verfassungsrechtlich grundsätzlich nicht zu beanstanden, wenngleich ihre Anwendung nach dem oben Gesagten nicht zwingend geboten ist (vgl. BVerfG, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, BB 2011, 1518 ff.; BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, NZG 2016, 461 ff., Rn. 21; BGH…, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZR 23/14, a.a.O. Rn. 33 ff.; Senat, Beschluss vom 26.06.2018 - 31 Wx 382/15, AG 2018, 753 ff.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 02.07.2018 - 26 W 4/17 (AktE), ZIP 2019, 370 ff.).

• OLG München, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17

  Angemessenheit einer Barabfing nach Ausschluss von Minderheitsaktionären im …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  c) Im Übrigen ist es weder Sinn und Zweck des Spruchverfahrens sämtliche in der Wirtschaftswissenschaft bestehenden Problemfelder abschließend aufzuklären (vgl. Senat, Beschluss vom 11.03.2020 - 31 Wx 341/17, 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff. und Beschl. v, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, AG 2019, 357 ff.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 15.10.2013 - 20 W 3/13, AG 2014, 208 Rn. 133;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 26.01.2017 - 21 W 75/15, AG 2017, 790 ff., Rn. 71; Katzenstein, AG 2018, 739, 741), noch geht es darum, die Ertragswertberechnung im vorliegenden Verfahren losgelöst vom eigentlichen Bewertungsziel so exakt wie möglich aufzuschlüsseln.

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere (für die Antragsteller günstigere) - letztlich aber ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG…, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff., Rn. 30; Senat…, Beschluss vom 14.07.2009 - 31 Wx 121/06, WM 2009, 1848 Rn. 12 und Beschluss vom 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff.;… BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 8 Rn. 8;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O., § 305 Rn. 121).

• OLG München, 09.04.2021 - 31 Wx 2/19

  Tatrichterlicher Überprüfungsmaßstab im Spruchverfahren

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Vor diesem Hintergrund hat das Gericht die Grundlagen für seine Schätzung methodensauber herauszuarbeiten, aber nicht unbedingt sämtliche Bewertungsdetails abschließend aufzuklären, wenn und soweit sich daraus keine ergebnisrelevanten Effekte ableiten lassen können, wenn die weiteren Ermittlungsmaßnahmen also keine bessere Annäherung an den "wirklichen", "wahren" Wert der Beteiligung versprechen (vgl. dazu auch Senat, Beschluss vom 09.04.2021 - 31 Wx 2/19, AG 2021, 715).

  Die Festsetzung der Marktrisikoprämie auf 5, 5% (nach Steuern) entspricht der gefestigten und allgemein bekannten Rechtsprechung des Senats für vergleichbare Stichtage (vgl. Senat, Beschluss vom 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, DB 2020, 1280 für einen Stichtag im März 2016 u. Beschluss vom 09.04.2021 - 31 Wx 2/19, AG 2021, 715 für einen Stichtag im Juli 2015) Sie ist angesichts des sehr niedrigen Basiszinsniveaus sachgerecht.

• OLG Düsseldorf, 15.08.2016 - 26 W 17/13

  Berücksichtigung der Mieterträge eines Immobilienunternehmens bei der Bewertung …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Spätere Entwicklungen dürfen nur berücksichtigt werden, wenn sie am Stichtag bereits in der Wurzel angelegt waren, wenn deren Verursachung also in die Zeit vor dem Bewertungsstichtag fällt und zu diesem Zeitpunkt bereits mit genügend hoher Wahrscheinlichkeit vorauszusehen war (…vgl. BGH, Urt. v. 17.01.1973 - IV ZR 142/70, NJW 1973, 509;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O, § 305 Rn. 98 ff.;… OLG Frankfurt a.M., Beschluss vom 29.01.2016 - 21 W 70/15, AG 2016, 551 ff., Rn. 31; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13, BB 2017, 1073 ff.).

  Wenn jede rechnerische Zwischengröße in diesem Sinne zu Gunsten der Aktionäre bestimmt werden würde, käme es im Ergebnis zu einer derartigen Kumulation von Günstigkeitsentscheidungen, dass der "wirkliche" Wert sicherlich nicht mehr abgebildet werden würde (vgl. BVerfG…, Beschluss vom 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10, NZG 2011, 869 ff., Rn. 23; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.08.2016 - I-26 W 17/13 (AktE), DStR 2016, 2809 ff.; OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11, ZIP 2012, 124 ff.; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.10.2011 - 20 W 7/11, BeckRS 2011, 24586).

• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …

  Auszug aus OLG München, 07.01.2022 - 31 Wx 399/18

  Hierzu muss der "wirkliche" oder "wahre" Wert des Anteilseigentums widergespiegelt werden (vgl. BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff.; BGH…, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, DStR 2016, 974 ff., Rn. 23, BGH…, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, ZIP 2020, 2230 Rn. 19).

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere (für die Antragsteller günstigere) - letztlich aber ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG, Beschluss vom 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NZG 2012, 1035 ff., Rn. 30; Senat…, Beschluss vom 14.07.2009 - 31 Wx 121/06, WM 2009, 1848 Rn. 12 und Beschluss vom 06.08.2019 - 31 Wx 340/17, AG 2019, 887 ff.;… BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 8 Rn. 8;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O., § 305 Rn. 121).

• OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

  Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der …
• OLG München, 16.10.2018 - 31 Wx 415/16

  Advanced Inflight Alliance AG: Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 5 W 35/09

  Squeeze-Out: Angemessenheit einer Barabfindung
• BGH, 17.01.1973 - IV ZR 142/70

  Bewertung eines Unternehmens
• OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

  Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen …
• OLG München, 05.05.2015 - 31 Wx 366/13

  Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre
• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung
• OLG München, 20.03.2019 - 31 Wx 185/17

  Realtime Technology AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung …
• OLG Düsseldorf, 03.04.2017 - 26 W 11/16

  Voraussetzungen der Anordnung der Erstattung der außergerichtlichen Kosten der …
• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung
• OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von …
• OLG Stuttgart, 15.10.2013 - 20 W 3/13

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Angemessenheit einer Abfindung
• OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

  Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse
• OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

  Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung
• OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02

  Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
• OLG Frankfurt, 08.09.2016 - 21 W 36/15

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Net Asset Value (NAV)
• OLG Stuttgart, 05.06.2013 - 20 W 6/10

  Spruchverfahren: Schätzung des Verkehrswertes des Aktieneigentums
• OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15

  MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und …
• BGH, 18.09.2018 - II ZB 15/17

  Übersteigen des Werts des Beschwerdegegenstands von 600 EUR für die Zulässigkeit …
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• BGH, 12.02.2014 - XII ZB 706/12

  Familiensache: Unzulässigkeit der Anschlussbeschwerde gegen eine …
• OLG Frankfurt, 26.04.2021 - 21 W 139/19

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Börsenwertes
• OLG Düsseldorf, 28.10.2019 - 26 W 3/17

  Einbeziehung einer im Rahmen eines Vergleichs zugesagten erhöhten …
• OLG Düsseldorf, 02.07.2018 - 26 W 4/17

  Kriterien für die Wertermittlung in Abfindungsfällen
• LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 4736/11

  BuG MWG-Biotech AG: Sachverständigengutachten kommt zu höherem Ausgleich

• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  Zu ermitteln ist also der Grenzpreis, zu dem der außenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. nur BayObLG, Beschluss vom 18.5.2022, Az. 101 ZBR 97/20; OLG München WM 2009, 1848 f. = ZIP 2009, 2339, 2340; ZIP 2007, 375, 376; AG 2020, 133, 134 f. = WM 2019, 2104, 2106; NZG 2022, 362, 364; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG F2.

  Vielmehr kommt dem Gericht die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert als Grundlage der Abfindung im Wege der Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zu bestimmen (vgl. nur BGHZ 208, 265, 272 = NZG 2016, 461, 462 = AG 2016, 359, 360 f. = ZIP 2016, 666, 668 = WM 2016, 711, 713 f. = DB 2016, 883, 885 = MDR 2016, 658 f. = NJW-RR 2016, 610, 611 f.; OLG München WM 2009, 1848, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; AG 2007, 287, 288; NZG 2022, 362, 364 f.; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG München, Beschluss vom 13.11.2018, Az. 31 Wx 372/15; Beschluss vom 9.4.2021, Az. 31 Wx 2/19; OLG S2.

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. BVerfG NJW 2012, 3020, 3022 = NZG 2012, 1035, 1037 = AG 2012, 674, 676 = ZIP 2012, 1656, 1658 = WM 2012, 1683, 1685 f.; OLG München BB 2007, 2395, 2397; ZIP 2009, 2339, 2340 = WM 2009, 1848, 1849; NZG 2022, 362, 367 f.; Beschluss vom 11.9.2014, Az. 31 Wx 278/13; OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 114; AG 2006, 420, 425; 2007, 705, 706).

  AG 2015, 508, 511 = ZIP 2015, 1166, 1169; NZG 2022, 362, 366;… OLG F2.

  Von § 9 Abs. 1 SpruchG ist gerade auch eine Stellungnahme zu einem gerichtlichen Sachverständigengutachten erfasst, nachdem vom Anwendungsbereich dieser Vorschrift auch Verfahrensanträge umfasst sind (vgl. Drescher in: BeckOGK SpruchG, a.a.O., § 9 Rdn. 3;… Klöcker/Wittgens in: Schmidt/Lutter, AktG, a.a.O., Rdn. 2;… Theusinger/Götz in: Bürgers/Körber/Lieder, AktG, a.a.O., Anh. § 306, § 9 SpruchG Rdn. 2;… Kubis in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 9 SpruchG Rdn. 3; in diese Richtung auch OLG München NZG 2022, 362, 369).

  Der Schutz der Antragsteller sowie der übrigen Aktionäre wird hinreichend dadurch gewährleistet, dass eine Herabsetzung der festgesetzten Abfindungssumme im Spruchverfahren ausgeschlossen ist (vgl. BGH NZG 2010, 1344, 1345 = AG 2010, 910, 911 = ZIP 2010, 2289, 2290 = WM 2010, 2225, 2226 = DB 2010, 2606, 2607 = DZWIR 2011, 80, 81; OLG München NZG 2022, 362, 369; LG München I, Beschluss vom 30.3.2012, Az. 5HK O 11296/06; Beschluss vom 25.6.2021, Az. 5 HK O 9171/19;… Drescher in: BeckOGK SpruchG, a.a.O., § 11 Rdn. 4).

• OLG Düsseldorf, 09.05.2022 - 26 W 3/21

  1. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es grundsätzlich nicht, im …

  Auch wenn im Spruchverfahren mit der Beschwerdeinstanz grundsätzlich eine zweite Tatsacheninstanz eröffnet ist (vgl. § 17 Abs. 1 SpruchG i.V.m. § 65 Abs. 2 FamFG), kann sich der Senat auf die konkret im Beschwerdeverfahren erhobenen Einwendungen beschränken, jedenfalls dann, wenn sich das erstinstanzliche Gericht umfassend mit den Details des Bewertungsverfahrens und den in erster Instanz erhobenen Rügen auseinandergesetzt und seine Entscheidung ausführlich und nachvollziehbar begründet hat (vgl. OLG München, Beschl. v. 07.01.2022 - 31 Wx 399/18, juris Rn. 30; Beschl. v. 20.03.2019 - 31 Wx 185/17, AG 2019, 659 ff.;… BeckOGK/Drescher, 1.2.2022, § 12 SpruchG Rn. 16;… Emmerich/Habersack/Emmerich, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl. 2019, § 12 Rn. 8).

  Auch die obergerichtliche Praxis geht für vergleichbare Stichtage mittlerweile regelmäßig von einer sich an den Empfehlungen des FAUB orientierenden Marktrisikoprämie nach Steuern von 5, 5 % aus (…vgl. nur Senat, Beschl. v. 24.09.2020 - I-26 W 5/16 [AktE], BeckRS 2020, 31558 Rn. 71 ff. (Stichtag Februar 2014), v. 13.09.2021 - I-26 W 1/19 [AktE] (n.v.) (Stichtag Juni 2014);… Hans. OLG Bremen, Beschl. v. 15.05.2020 - 2 W 47/19, juris Rn. 38 ff. (Stichtag August 2015);… OLG München, Beschl. v. 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, AG 2020, 629, 632 f., juris Rn. 66 ff. (Stichtag März 2016); v. 07.01.2022 - 31 Wx 399/18, juris Rn. 60 (Stichtag Dezember 2016); OLG Frankfurt a.M., Beschl. v. 27.08.2020 - 21 W 59/19, juris Rn. 46 (Stichtag Juni 2017)).

• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …

  Solange die wirtschaftswissenschaftliche Diskussion andauert, kann die Marktrisikoprämie stets nur eine mit Zweifeln behaftete Schätzung sein (…vgl. etwa Senat, Beschluss v. 24.09.2020 - I-26 W 5/16 (AktE) Rn. 78, AG 2021, 25 ff.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 13.09.2021 - 21 W 38/15 Rn. 123, AG 2022, 83 ff.; zum tatrichterlichen Schätzermessen zuletzt OLG München, Beschluss v. 7.01.2022 - 31 Wx 399/18 Rn. 60).

  Auch die obergerichtliche Praxis geht für vergleichbare Stichtage mittlerweile regelmäßig von einer sich an den Empfehlungen des FAUB orientierenden Marktrisikoprämie nach Steuern von 5, 5 % aus (…vgl. nur Senat, Beschl. v. 9.05.2022 - I-26 W 3/21 (AktE), Rn. 43 ff. (Stichtag November 2017); OLG München, Beschl. v. 7.01.2022 - 31 Wx 399/18, Rn. 60 (Stichtag Dezember 2016);… v. 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, Rn. 66 ff. (Stichtag März 2016);… OLG Stuttgart, Beschl. v. 31.03.2021 - 20 W 8/20, Rn. 64 (Stichtag 31.05.2016); OLG Stuttgart, Beschl. v. 4.05.2020 - 20 W 3/19, Rn. 65 (Stichtag 8.06.2016); OLG Frankfurt a.M., Beschl. v. 27.08.2020 - 21 W 59/19, Rn. 46 (Stichtag Juni 2017), jeweils juris).

 
• OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

  Dies ergibt sich aus § 15 Abs. 2 SpruchG, demzufolge grundsätzlich jeder Verfahrensbeteiligte seine außergerichtlichen Kosten selbst trägt und nur aus Billigkeitserwägungen verfahrenszweckentsprechende Kosten des Antragstellers dem Antragsgegner aufzuerlegen sind (vgl. BGH…, Beschluss vom 13. Dezember 2011 - II ZB 12/11, WM 2012, 280 Rn. 13 ff.; BayObLG…, Beschluss vom 18. Mai 2022 - 101 ZBR 97/20, juris Rn. 154 ff.; OLG München, Beschluss vom 7. Januar 2022 - 31 Wx 399/18, NZG 2022, 362, 369;… Drescher, in: BeckOK-SpruchG, Stand: 1. Februar 2002, § 15 Rn. 23;… Koch, AktG, 16. Aufl., SpruchG § 15 Rn. 6;… Kubis, in: MünchKommAktG, 5. Aufl., SpruchG § 15 Rn. 20).
• OLG Düsseldorf, 20.06.2022 - 26 W 3/20

  1. Eine im Rahmen eines Vergleichs durch den Hauptaktionär erhöhte …

  Solange die wirtschaftswissenschaftliche Diskussion andauert, kann die Marktrisikoprämie stets nur eine mit Zweifeln behaftete Schätzung sein (…vgl. etwa Senat, Beschluss v. 24.09.2020 - I-26 W 5/16 (AktE) Rn. 78, AG 2021, 25 ff.;… OLG Frankfurt, Beschluss v. 13.09.2021 - 21 W 38/15 Rn. 123, AG 2022, 83 ff.; zum tatrichterlichen Schätzermessen zuletzt OLG München, Beschluss v. 7.01.2022 - 31 Wx 399/18 Rn. 60).
• BayObLG, 23.08.2023 - 101 W 184/21

  Spruchverfahren - Ermittlung des Unternehmenswertes mit der NAV-Methode

  Zutreffend ist, dass der Ansatz einer Marktrisikoprämie nach Steuern von 5, 5% für Stichtage in den Jahren 2016 und 2017 nach der Rechtsprechung (OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 28. November 2022, I-26 W 4/21 (AktE), juris Rn. 157; OLG München, Beschluss vom 7. Januar 2022, 31 Wx 399/18, juris Rn. 60; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 9. Mai 2022, I-26 W 3/21 [AktE], juris Rn. 45) nicht zu beanstanden ist.
• OLG München, 11.03.2020 - 31 Wx 341/17
  Das Verfahren wird beim Senat unter dem Az. 31 Wx 399/18 geführt.